【詳解】会社ができるまでの流れ

① 会社設立の基本事項を決める！

(1) どんな会社にしたいのか[希望編]

• 「どんな名前の会社なのか」
• 「どんな事をする会社なのか」
• 「どこで会社をしたいのか」
• 「誰が会社をしたいのか」

これらは事業主様の『夢や希望、展望、あるいは野望？』の詰まった大切な部分です。
なによりも事業を行う上で、経営者が明確なビジョンを持っておくことは、とても大切なことです。ご自身の希望を全面に押し出しつつ、法律に沿った形で表現していきます。
どんな会社にしたいのかしっかり検討しましょう。
もちろん、ご不明な点はご相談いただければ、アドバイスさせていただきます。

• 発起人:誰が出資するのか
• 商号:どんな名前の会社にするか
• 目的:どんな事業をやるのか
• 本店所在地:どこに会社をつくるのか

(2)どんな会社にしたいのか[現実編]

株式会社設立に際して決めなければならないことは、まだまだあります。

(1)では、株式会社設立に際して決めなければならない事項のうち、事業主様の希望に関する部分のお話でした。
今度は『会社設立のメリットを享受するためにはどうするか』といった現実的なお話です。

(1)で決めたような株式会社を作って運営していくためには、どのような会社の形態が望ましいのか。 業種や、現在の利益、税金、あるいは取引先との関係など様々な事情を考慮して決めていきます。

専門的な事柄が多いですが、設立後の会社の運営がスムーズにいくように、 また、会社設立のメリットを享受することができるよう、しっかりと検討しましょう。

• 機関設計:代表者・役員は誰にするのか
• 資本金の額:設立時に出資する金額をいくらにするか
• 事業年度:会社の決算月をいつにするか
• 発行する株式の数:設立時及び将来、株式を何株発行するか
• 株式の譲渡制限の有無
• 役員の任期:2年から10年 etc.

(3) いつ会社を作りたいのか

もう一つ大切なのが『いつ会社を作りたいか』ということです。
株式会社は設立の登記をすることによって成立します。つまり、設立登記を申請した日が会社ができた日になります。

この登記申請日を目標に、株式会社設立手続きを進めていくことになりますので「だいたいいつ頃までに会社を作りたい！」というのを決めてください。

② 事前調査・準備をする！

株式会社設立に際して決めることは、基本的に会社の自由です。
しかし、「商号」と「目的」については、事前に調査をしておく必要があります。

(1) 商号:どんな名前の会社にするか

商号とは、会社や商人の営業上の名前のことです。

株式会社の商号として使用できない文字、禁止されている表現がありますが、それ以外は基本的に自由に決めて大丈夫です。

(2) 目的:どんな事業をやるのか

会社は、定款(ていかん)に定められた目的の範囲内で権利を行使することができます。言い換えますと、目的は、会社の行使できる権力の範囲を決める重要なものです。会社の目的も基本的には自由ですが、営利性、明確性、適法性が必要とされています。

例えば、「麻薬の販売」などの目的は許されません。

(3) なぜ調査が必要なのか

会社の商号と、目的を決める際に大切なことがあります。それが類似商号です。

会社法が施行されてから「類似商号の調査はいらなくなったんじゃないの？」という意見もあるかも知れませんが、類似商号は絶対に調査しておくべきです。会社法上は同一商号・同一本店所在地でなければ登記できることになっています。

しかし、実際には、不正競争防止法の問題や、商標権の問題があり、後になって使用差止請求訴訟や損害賠償請求訴訟を起こされる、といったリスクがあります。

したがって、同じような事業を営む会社で、類似した商号がないかは調査しておく必要があるのです。

③ 定款の作成〜公証役場での定款認証！

(1) 定款(ていかん)って何？

どんな会社にするかが大体決まれば、 いよいよ「定款」を作成します。
株式会社を作るには必ず、定款を作成して、公証人の認証を受けなければなりません。では「定款」とは何でしょうか？

定款とは、会社の組織や運営、株主の地位など会社の基本的なルールを定めたもので、よく「会社の憲法」と言われます。

定款には、会社の商号、事業の目的、資本金など会社の基本的な項目がまとめられています。
会社は定款に記載した目的以外の活動を行うことはできません。

詳しく知りたい方は重要な定款(ていかん)の記載事項のページをご覧ください

(2) 定款の認証

作成した定款は、公証人の認証を受けなければなりません。通常、紙に印刷した定款を公証役場へ持参して、公証人に認証してもらいます。

紙に印刷した定款には収入印紙4万円を貼る必要がありますが、電子定款の場合この収入印紙4万円が不要になります。

④ 会社設立に必要な書類の作成！

株式会社設立に必要な書類は定款だけではありません。
定款を作成するのと並行して、定款以外の会社設立に必要な書類を作成します。作成する書面としては、

• 発起人会議事録
• 役員の就任承諾書
• 資本金の払込証明書
• 資本金の計上に関する書面
• 設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書

などです。

これらの書面で、定款で決まっていない事項について、発起人や、設立時の取締役の決議で決めたことを証明します。

例えば、本店所在地。
通常、定款では、最小行政区画までを定め、具体的な地番は決めません。
香川県高松市木太町1288番地2ならば「香川県高松市」といった具合です。

しかし、これだけでは会社の本店所在地を決めたことにはなりません。
木太町1288番地2というのは、発起人の決議で定める必要があります。
これを発起人会議事録にします。

⑤ 出資金の払い込み！

定款の認証が終わったら、発起人の口座に出資金を払込みます。

かつては、発起設立の場合でも、金融機関に「払込金保管証明書」という、出資金を振り込んだことの証明書を出してもらう必要があり大変でしたが、現在は、出資金を「振り込み」または「入金」した通帳のコピーを添付すればよいことになっています。

注意点は、定款の認証が終わってから出資金の払込みを行うことです。

⑥ 会社設立の登記！

出資金の払込みが終われば、いよいよ会社設立の登記です。
会社はこの設立登記をすることによって成立します！これまでの検討事項も定款をはじめとする書類の作成も、すべて登記をして初めて形になるのです。最後まで気は抜けません！

今まで検討して決めたことを、間違いないように登記します。会社設立の登記は、会社の本店所在地を管轄する法務局に対して行います。香川県内に本店を置く会社はすべて高松法務局が管轄法務局です。

香川県高松市の会社設立相談所では登録免許税を節約できる「オンライン登記申請」を採用しています。

⑦ 登記完了！

株式会社設立の登記を申請してから、1週間から10日程度で登記が完了します。

登記完了までにかかる日数は、法務局の込み具合などによって変わってくるので、お急ぎの場合は、事前に確認しておいた方が良いでしょう。また、登記の申請書類に不備があると「補正」といって訂正するまで登記は完了しません。
決められた補正期間内に補正ができないと登記が却くだされてしまうので注意が必要です。

会社設立の登記！でお話しました、オンライン登記申請のメリットの一つとして、登記完了のメール通知があります。

書面で申請した場合、登記が完了したかどうかは、法務局に問い合わせてみないとわかりません。
しかし、オンライン登記申請の場合は、登記が完了するとメールで知らせてくれます。
このことによって登記完了後の処理がスムーズになります。

⑧ 登記完了後の書類取得！

登記が完了しただけでは、会社設立手続きは終わりではありません。
登記完了後に登記事項証明書、印鑑カードと印鑑証明書を取得します。

(1) 登記事項証明書

新しく設立した会社の登記事項証明書(履歴事項証明書・現在事項証明書)を取得します。
俗にいう会社の登記簿謄本です。会社の登記事項証明書を取得して、申請した内容のとおりに登記ができているか、 住所や名前に間違いがないかなどをチェックします。

(2) 印鑑カードと印鑑証明書

会社にも個人と同様に、印鑑証明書というものがあります。

実印を届け出て、印鑑カードを発行してもらい、印鑑証明書を取得する。これも個人と同じです。個人と違うのは、印鑑の届け出先が法務局であること、代表社印の届け出が義務であることです。会社の印鑑証明書は、印鑑カードがあれば、代表者本人が法務局に行かなくても簡単に取得できます。印鑑証明書は、今後も会社の登記をする際に必要になります。
また、会社の不動産を売却したり、融資を受けるときなどにも使用する大切なものです。

印鑑カードは厳重に保管するようにしてください。
念のため、会社の実印と印鑑カードは別々に保管することをお勧めいたします。

いかがでしたか？
一口に会社設立といっても、会社を設立するためには、検討しなければならないこと、決めなければならないことがたくさんあります。また、手続き自体も多岐にわたり、意外と複雑です。